实务|香港IPO财务审计关注要点

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: P9 q2 [+ O3 T01 香港上市的要求和流程
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7 U# |- _5 n) x香港联交所主板上市要求

作者：IPO江湖
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香港上市前及上市流程

香港上市前及上市流程

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香港上市主要参与方
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香港上市主要参与方

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02 香港上市的财务准备

公司在香港上市须提交招股说明书和上市申请文件，其中均要求披露财务信息，主要有经审计的历史财务报表（最近3年或2年）、盈利预测、未来营运资金充足的预测、债务详情报告、未经审计的备考财务资料、PN21报告（保荐人就首次上市申请进行的尽职调查）等。公司上市后也须提交常规性财务报告，要求披露及分析大量财务信息。

企业需提前为高效收集、整理及分析相关数据作如下准备：

（1）更新财务系统，以有效及准确地处理财务基础数据（如提供应收应付款及存货账龄分析、各分部交易及资产金额、识别关联方并显示期末余额及统计期内交易金额）；
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（2）三年业绩期所采用的会计准则需保持一致，集团内各子公司会计政策需一致；
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（3）按上市公司采用的会计准则调整报表；

（4）完善内部控制；
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2 R. R8 }9 C0 x, B* ?7 E" j（5）税务/社保清缴；
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' d$ R4 R$ B+ C+ P0 V+ d$ z- d（6）通过培训增加财务人员对集团所采用的会计准则及各项披露要求的了解。

香港上市的财务准备涉及的公司内部人士主要有首席财务官、财务总监和资金主管，公司外部则主要为审计师，其各自的财务准备工作如下：
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香港上市的财务准备

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03 上市财务关注要点
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! E( g/ H" x3 v* o5 h" t$ O+ a: T+ p上市成功的基础是财务规范。财务规范包括盈利能力、收入确认、成本费用、税务、现金流量、资产质量、业绩连续计算、独立性及关联交易、募集资金投向、内部控制规范等。

上市过程中常见的财务关注要点有重组、收入确认、成本核算、税务、关联交易、员工及社保问题、股份支付、优先股和对赌协议。此外，还存在上市成本分摊、土地房产物业权属/租赁资产、财务担保、内部往来对账、工商税务部门调档等其他问题。

1.重组

重组面临的主要挑战有法律限制、财务费用、税收负担、对协议控制结构的考虑、权益结合法等。重组前后的典型结构如下：

重组前后的典型结构

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香港上市规则要求公司在申报期最新一个财政年度至临近IPO期间，通过以下方式对股份的表决权持续拥有和控制：
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（1）根据《上市规则》所界定的控股股东；
: [5 u1 f3 ^2 G8 i  L+ U( i（2）如果没有控股股东，单一的最大股东。以下为两个控制案例：
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0 T  a, ~6 N# i, y6 `案例A：境内投资者在成立之初投资一家中国运营公司而境外重组在IPO前完成重组前后，公司持股比例没有变化，仅扩展现有经营实体，重组没有实质内容，满足权益结合法条件。

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案例A

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案例B：完成离境重组后引入新的投资者在完成离境重组后引入新投资者的情况下，需要判断实质上是否是重组，可能只能使用购买法而不是权益结合法
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案例B

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2.收入确认
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在收入确认中，IPO财务审核的关注要点有确认标准、收入构成、是否周期性行业、单价数量、特殊销售模式、主要客户及变化、折扣折让、与其他科目的匹配性等。

国际财务报告准则第15号（IFS15）、香港财务报告准则第15号（HKFRS15）和企业会计准则第14号（CAS14）均对于公司的收入确定作出了规定，规定企业确定收入的方式应当反映其向客户转让相关商品或提供相关服务的控制权，且确认金额应当反映企业因向客户转让商品或提供服务而预期有权收取的对价金额。

企业的收入确定可简单分为五步：（1）识别与客户之间的合同；（2）识别合同中的单项履约义务；（3）确定交易价格；（4）将交易价格分配至单项履约义务；（5）在企业履行履约义务时确认收入。
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企业的收入确认方法有两种，即总额法与净额法，涉及到企业的收入规模和毛利率问题：想体现自己营业规模和市场份额的企业倾向于总额法，出于高成长性、高毛利率以及节税考虑的企业则偏向于净额法。当企业的商业模式、交易过程中的相对地位、权利和义务、承担风险和享有报酬，特别是控制权等相关事实和情况既定时，企业不存在总额法和净额法的选择权，必须按照会计准则等规定进行相应会计处理。

企业应选择总额法还是净额法，主要判断企业在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，若企业有控制权，其从事交易时的身份为主要责任人，按总额法确认收入；若没有控制权，则企业为代理人，按净额法确认收入。具体判断时，不应仅局限于合同的法律形式，还应当综合考虑所有相关事实和情况，包括：①企业承担向客户转让商品的主要责任；②企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；③企业有权自主决定所交易商品的价格等。此外，原《国际会计准则第18号-收入》附录第21段，还提供了一个判断标准，即“企业是否承担了源自客户或供应商的信用风险”。

2 j/ T( `1 e- R3.成本核算、税务及股份支付
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成本核算中，IPO财务审核的关注要点有：同期市场比较、“三量”（耗用量、产量、销量）、核算方法合规一致、波动合理、供应商变动原因合理、外协外包、存货真实性等。

7 E' b5 C& V& B7 L; }IPO财务审核的税务要点主要有：历年累积的税务风险、税收优惠的合规性、转移定价的合理性、历次股权转让的所得税、改制中涉及的个人所得税等。

股份支付中，IPO财务审核的关注要点主要是对股份公允价值的确定，常用的确定方法有按照第三方投资者入股价格、按照每股净资产评估值、按照每股净资产的账面价值、采用估值模型等。

4.关联交易、员工及社保问题

% T& `: W8 O! E, u. F关联交易中IPO财务审核的关注要点主要如下：
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) V- w4 s- _% w, G0 n+ ^$ R（1）通过与第三方的价格或公开市场中的类似交易进行比较，判断关联方交易是否公允；
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（2）关联方的披露是否完整，未披露的关联方被认为是舞弊迹象；
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0 ^+ J2 ~6 W% V6 {% y（3）是否存在其他舞弊迹象，如年底与关联方进行重大销售交易、与关联方存在不寻常的重大交易等。
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6 }+ h& V# V5 A; ?9 E2 N- ~员工及社保问题中IPO财务审核的关注要点如下：
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& j. D* g. m( I# B（1）员工的变动情况：员工人数、结构、职工薪酬的变动是否与发行人业务发展及业绩的变动趋势一致；

（2）社保缴纳情况：公司“五险一金”的缴纳情况、是否足额缴纳、是否符合国家有关规定；
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- ]+ c8 K+ t( }. X: e+ K' T（3）股份支付：历次增资和股权转让中是否涉及股份支付，相关会计处理是否符合会计准则。
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: q/ I% z' K; [2 S1 s! @" Q& }5.优先股

) ^9 [- Q( u- P* ?香港上市的IPO财务审核中，需要格外关注公司关于优先股的规定。近年来许多知名的内地企业如美团、小米等在赴港上市时发布的招股说明书中，都存在申报期财务数据中税后净利润大幅亏损的情况，但这是否就是公司经营不善的体现，还要看亏损是公司经营性业务导致的，还是由于公司的可转换可赎回优先股公允价值变动。

可转换可赎回优先股(Convertible redeemable preferred share)，可转债也可转股，本质上是一种混合了债权和股权的复合型金融工具。当公司经营达到预期并成功上市，投资人持有的优先股会转变为普通股，可以将其售卖而获利；若经营不达预期，公司无法上市，投资人可要求被投资公司将其持有的优先股赎回，即按协议约定价格回购优先股，这时优先股相当于负债，由公司支付本金及利息。

5 q0 o/ ]1 t+ N- O可转换可赎回优先股的公允价值变动与公司的估值升值密切相关，如港股上市企业通常会经历多轮股权融资，每一轮融资就代表着一次公司的整体估值上涨，也意味着原有投资者持有的股权升值，这个升值部分就是公允价值变动。

由于可转换可赎回优先股的特性，公允价值变动要么计入资产方的长投，带动权益及资产双双上升；要么计入负债，资产及权益不变的前提下使利润减少。IFRS下，若不满足IAS32下Fixed-for-fixed要求，优先股一般确认为债务性工具（金融负债），以公允价值计量且变动计入当期损益，典型例子有：

小米2017年净亏损人民币439亿元，其中由于可转换可赎回优先股公允价值变动损失导致的亏损为人民币541亿，剔除该影响当年盈利人民币102亿。

2 T! \9 d6 h6 r6.对赌协议
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对赌协议中，须区分对赌协议的签订方是被投资公司还是被投资方股东。常见的对赌条款有：
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4 N! ~$ ]4 {! a1 E! X: D; [3 R（1）被投资公司基于未来上市或不上市事项，以固定或可确定的金额向风险投资人回购其股份（本金+利息）；

, x5 z, M/ n$ S（2）由于能否上市属于被投资公司自身无法控制事项，其无法无条件避免向投资人支付现金的义务，因此，被投资公司所吸收的投资款，在会计实质上属于金融负债而不是权益工具；

! l1 s% w7 g3 `/ D2 F1 e; A（3）IFRS下按照金融负债进行后续计量。
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04 上市审核中常见的问题

以下是上市审核中的常见问题及解决方案

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上市审核中的常见问题及解决方案

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05 上市前的健康体检

传统的IPO问题有：持续盈利能力及成长性不足；同业竞争与独立性问题；历史出资及股权瑕疵；运作不规范及内控缺陷；财务规范性程度低；等，公司针对不同的问题可以采取不同的解决方案，但是归根究底，IPO审核被否的表象背后是公司缺乏对问题的系统梳理与提前解决，而上市前的健康体检可以帮助公司有效地解决这一问题。
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上市前的健康体检常由公司委托中介机构进行，如会计、审计、律所等，中介机构对公司的战略、架构、税务、财务、系统、职能、人员、上市计划等进行全方位的调查，出具Pre-IPO健康诊断成果报告，针对公司上市可能存在的问题提出解决方案，以确保与支持公司IPO工作计划所需的资源按照要求、时间与质量到位，为公司的成功上市保驾护航。